Abgrenzung zwischen Share Deal und Asset Deal
Neben dem (bisher vorwiegend beschriebenen) Share Deal, bei dem die Stammanteile der Gesellschaft übertragen werden, gibt es den Asset Deal, um eine GmbH zu verkaufen. Diese Arten von Unternehmenskauf unterscheiden sich dadurch, dass der Kaufgegenstand verschieden ist. Beim Asset Deal werden keine Anteile der bestehenden Gesellschaft gekauft. Die Kaufgegenstände sind Vermögenswerte – wie zum Beispiel Maschinen, laufende Verträge und so weiter. Diese “Assets” werden der bestehenden Firma entzogen und dem Käufer bzw. einer (neuen) Gesellschaft des Käufers zugeordnet.
Ob beim GmbH verkaufen ein Share oder Asset Deal die richtige Wahl ist, hängt von zahlreichen Faktoren ab. Besonders steuerrechtlich gibt es gravierende Unterschiede, die Sie kennen sollten. Da jeder Verkauf bzw. jede Sachlage einzigartig ist, sollten Sie sich durch einen Spezialisten beraten lassen.
Abtretungsvertrag beim GmbH Verkauf
Nach Art. 785 OR wird der Verkauf einer GmbH durch einen Abtretungsvertrag beschlossen. Dieser Vertrag ist die schuldrechtliche Komponente, die den Verkäufer verpflichtet, die Stammanteile an den Käufer zu übertragen. Dieser wiederum muss im Gegenzug den vereinbarten Kaufpreis bezahlen. Neben diese Hauptbestimmungen kann der Abtretungsvertrag – im Zuge der Vertragsfreiheit – relativ frei ausgestaltet werden. Typische Vertragsinhalte im Abtretungsvertrag beim GmbH verkaufen sind:
- Name und Daten zum Käufer und Verkäufer
- Nennung der Informationen bezüglich der Gesellschaft
- Anzahl der Stammanteile
- Kaufpreis
- Nachschuss- und Nebenleistungspflichten
- Vorhandrechte, Vorkaufsrechte, Kaufrechte der Gesellschafter
- Strafen bzw. Konventionalstrafen
- Konkurrenzverbot für Gesellschafter
- Zustimmung der Gesellschafterversammlung gem. Art. 786 OR
- Salvatorische Klausel / Unwirksamkeitsregelungen
- Regelungen der Haftung und Gewährleistung
- Unterschrift und ggf. notarielle Beurkundung
Ablauf: Vorbereitungen, Gesellschaftsrecht, Verhandlungen, Übertragung
Das GmbH verkaufen lässt sich in mehrere Schritte unterteilen. Der Prozess kann sich über Wochen oder Monate ziehen, was völlig normal ist. Im ersten Schritt müssen die Vorbereitungen getroffen werden, um die GmbH verkaufen zu können. Es werden Unterlagen gesammelt bzw. vorbereitet, sodass der Wert der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ermittelt werden kann. Ausserdem müssen Sie entscheiden, ob ein externer Berater den Verkauf begleiten soll.
Sobald die Vorbereitungen abgeschlossen sind, kann mit der Suche nach dem passenden Käufer begonnen werden. Der Verkauf einer GmbH kann durch einen Vermittler erfolgen oder selbst durch Beziehungen zustande kommen. Sobald sich ein passender Käufer gefunden hat, steigen Sie in die Verhandlungen ein. Typische Vertragsinhalte, die verhandelt werden, sind:
- Kaufpreis
- Zeitlicher Ablauf der Übertragung
- Allgemeine Rechten und Pflichten
- Haftung und Gewährleistung