GmbH Anteile verkaufen § Ablauf, Kosten & mehr

Beim Thema GmbH Anteile verkaufen, kommen meist viele Fragen auf. In diesem Beitrag erfahren Sie, was es bedeutet Firmenanteile verkaufen zu wollen, welche Gesetze dabei relevant sind und wie die Wertermittlung und der Verkauf GmbH-Anteile abläuft. Ausserdem wird geklärt, welche Rolle der Gesellschaftsvertrag spielt und welche Kosten und Steuern zu berücksichtigen sind.

Das Wichtigste in Kürze
Werden Anteilsrecht einer Gesellschaft übertragen, spricht man von einem Share Deal.
Rechtliche Grundlage, um GmbH Anteile verkaufen zu können, ist der Abtretungsvertrag gem. Art. 785 OR.
Die Stammanteile können entweder vollständig oder teilweise übertragen werden.
Nach den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages muss die Gesellschafterversammlung der Übertragung zustimmen.
Der neue Inhaber der Stammanteile wird im Handelsregister eingetragen.
Der Verkauf von Firmenanteilen verursacht unterschiedliche Kosten (Anwalt, Notar, Gebühren etc.) und kann steuerrechtliche Folgen haben.

Grundsätzliches zum Gesellschaftsanteile verkaufen

Grundsätzlich ist es möglich die Gesellschaftsanteile eines Unternehmens vollständig oder nur teilweise zu verkaufen. Die Übertragung der GmbH-Anteile erfolgt durch den Abtretungsvertrag. Eine entsprechende Definition findet sich in Art. 164 Abs. 1 OR.

Nach dem Schweizerischen Recht ist es möglich, den Verkauf von GmbH Anteilen abzuwickeln. Bei Kapitalgesellschaften – die GmbH ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft – können entweder die Anteile (Share) oder die Wirtschaftsgüter (Assets) verkauft werden.

Kaufgegenstand beim Firmenanteilverkauf sind die Anteilsrechte an der entsprechenden Gesellschaft. Bei einer Aktiengesellschaft (AG) spricht man von “Aktien” und bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) von so genannten “Stammanteilen”.
Wenn Sie GmbH Anteile verkaufen wird der Abtretungsvertrag individuell erstellt und es werden die jeweiligen Rechte und Pflichten der Parteien konkretisiert. Gleichzeitig sind weitere Normen aus dem Schuld- und Gesellschaftsrecht anwendbar. Wichtige Gesetze sind:

Art. 785 OR: Abtretungsvertrag
Art. 786, 808b OR: Gesellschafterversammlung muss zustimmen
Art. 69 ff. FusG: materielle Vermögensübertragung

Share Deal kurz erklärt

Wenn Sie GmbH Anteile verkaufen, dann spricht man von einem “Share Deal”. Der Käufer erwirbt die Stammanteile der GmbH und erlangt dadurch die tatsächliche Kontrolle über das Unternehmen. Die Wirtschaftsgüter bleiben im Eigentum der Gesellschaft selbst und werden nicht übertragen. Bei einem “Asset Deal” erhält der Käufer durch einen Kaufvertrag bestimmte Güter einer Gesellschaft, die auch nach dem Geschäft im Eigentum des Verkäufers stehen.

Wertermittlung der Firmenanteile

Firmenanteile verkaufen und das Unternehmen bewerten (lassen), sind untrennbar miteinander verbunden. Im Abtretungsvertrag muss nämlich bestimmt werden, zu welchem Preis die Stammanteile verkauft werden sollen. Es gibt keine einheitliche Methode, die eingesetzt werden muss, um den Wert einer GmbH zu ermitteln. Es spielen zahlreiche Faktoren eine Rolle, die jeweils berücksichtigt werden müssen. Im Zweifel lohnt es sich, die Bewertung von einem unabhängigen Experten durchführen zu lassen. Wichtige Faktoren, um beim Verkauf der GmbH Anteile gleichzeitig Gewinn machen zu können, sind:

Wirtschaftlicher Erfolg in der Vergangenheit
Prognosen der zukünftigen Entwicklung
Buchhaltung, bestehende Verträge, Schulden
Einnahmen und Ausgaben durch laufenden Betrieb

Diese Bewertung bildet die Grundlage der Verhandlungen darüber, zu welchem Preis es möglich ist, die Firmenanteile verkaufen zu können. Vor dem Kauf der GmbH Anteile, erklärt ein Interessent in der Regel seine Absichten durch einen “Letter of intent”, wonach die detaillierte Prüfung (Due Diligence) und Verhandlungen starten.

Ablauf bei Verkauf von GmbH Anteilen

Sind Sie sicher, dass die Sie die Gesellschaftsanteile verkaufen möchten, beginnt die Suche nach einem geeigneten Käufer. Der Verkauf von Firmenanteilen ist kein alltägliches Geschäft, sodass es ratsam ist, sich durch einen Anwalt begleiten zu lassen, um sicherzustellen, dass die Verträge und Bestimmungen rechtlich einwandfrei und bindend gestaltet werden. Das verhindert Streitigkeiten im Voraus und sorgt für einen reibungslosen Ablauf. Sobald die Verhandlungen abgeschlossen sind, läuft der eigentliche Verkauf typischerweise wie folgt ab:

Bewertung & Abtretungsvertrag

Sie müssen einen Abtretungsvertrag ausarbeiten, um den Verkauf von Firmenanteilen möglich zu machen. Dieser muss gem. Art. 785 OR schriftlich vorliegen. Der Vertrag muss als Original oder beglaubigte Kopie später dem Handelsregisteramt übermittelt werden. Der Abtretungsvertrag hat ausserdem nur dann Bindungswirkung, wenn er von einer Urkundsperson – zumeist Notar – beurkundet wurde. Unterzeichnen nicht die Vertragsparteien selbst, so muss der Vertreter eine handschriftlich unterzeichnete Vollmacht vorweisen. Der Vertrag selbst muss auf den Einzelfall angepasst werden, sodass die Inhalte individuell ausgestaltet sind.

Gesellschaftsvertrag prüfen und Genehmigung einholen

Der Gesellschaftsvertrag regelt interne und externe Aspekte der Gesellschaft. Nur wenn dort nicht ausdrücklich vermerkt wurde, dass es keinen Genehmigungsvorbehalt gibt, können Sie die GmbH Anteile verkaufen. Sonst ist die Übertragung nur möglich, wenn die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat. Dies ergibt sich auch aus Art. 786, 808b OR. Der Nachweis über die Zustimmung kann in Form eines unterzeichneten Protokolls, eines Zirkularbeschlusses oder einer Mitunterzeichnung des Anmeldeformulars geführt werden.

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Hürden beim Verkauf von GmbH Anteilen

Nachdem der Abtretungsvertrag rechtswirksam geschlossen wurde, die Gesellschafterversammlung nach den Bestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrages zugestimmt hat und die GmbH Anteile veräussert wurden, muss das Handelsregisteramt informiert werden. Wenn Sie an eine natürliche Person Gesellschaftsanteile verkaufen, hat der neue Inhaber eine Kopie seines Passes oder ein vergleichbares Dokument einzureichen.

Ausländische Unternehmen benötigen einen beglaubigten Handelsregisterauszug als Existenzbescheinigung. Schweizer Firmen brauchen diese nicht, wenn sie bereits im Handelsregister eingetragen sind. Abschliessend sind alle relevanten Unterlagen (insbesondere: Abtretungsvertrag, Zustimmung der Gesellschafterversammlung, Ausweise, Registerauszüge etc.) mit dem Anmeldeformular des zuständigen Handelsregisteramts einzureichen. Liegen alle mit dem Verkauf GmbH Anteile verbundene Dokumente vor, wird das Handelsregister geändert.

GmbH Anteile verkaufen Kosten

Welche Kosten entstehen, wenn Sie Ihre GmbH Anteile verkaufen, ist abhängig vom Einzelfall. Häufig werden die Ausgaben zwischen Verkäufer und Erwerber geteilt. Einen vergleichsweise kleinen Anteil machen die Gebühren aus, die fällig werden, wenn das Handelsregister berichtigt wird. Wie hoch das Honorar des Anwalts ausfällt, der das Geschäft begleitet, hängt von der Komplexität und dem tatsächlich entstandenen Aufwand ab. Bitten Sie im Zweifel Ihren Anwalt – vor dem Verkauf der Firmenanteile – um eine Kostenschätzung. Bedenken Sie ebenso, dass der Notar bezahlt werden muss. Neben diesen direkten Ausgaben, sind auch Steuern zu beachten, die durch die Anteilsübertragung entstehen können. Wenn Sie Stammanteile verkaufen, hängen die Steuerfolgen davon ab, ob Sie:

Als natürliche oder juristische Person agieren
Die verkauften Stammanteile aus privatem oder geschäftlichem Vermögen leisten

So ist beispielsweise der Gewinn, den Sie erhalten, wenn Sie Firmenanteile verkaufen, die Privatvermögen waren, grundsätzlich steuerfrei. Es gibt jedoch Ausnahmen, sodass Sie sich von einem Steuerberater unterstützen lassen sollten. Neben Einkommens- und Gewinnsteuern können auch Verrechnungssteuern, Umsatzabgaben und ähnliches relevant sein. Beim GmbH Anteile verkaufen fällt übrigens keine Mehrwertsteuer an.

Wie kann ein Anwalt beim Thema GmbH Anteile verkaufen helfen?

Wenn Sie GmbH-Anteile verkaufen möchten, geht es meist um viel Geld und ein Geschäft, bei dem es viele Besonderheiten zu beachten gibt. Fehlerhafte Formulierungen, formale Verstösse und ähnliches kann dazu führen, dass der Verkauf unwirksam wird oder Ansprüche entstehen, die gar nicht gewollt waren. Indem Sie den Prozess von einem Anwalt für Vertragsrecht begleiten lassen, stellen Sie sicher, dass die Firmenanteile wie vorgesehen übergehen können.

Besonders bei der Erstellung des Abtretungsvertrages ist das Mitwirken eines Juristen unerlässlich. Mithilfe eines Anwalts können Sie auch AGB erstellen lassen oder vorhandene AGB prüfen lassen. Sofern Sie einen zuverlässigen Partner Anwalt suchen, der Ihnen hilft, den Firmenanteilverkauf abzuwickeln zu können, empfehlen wir Ihnen unsere praktische Anwalts-Suchfunktion. Mit dieser finden Sie schnell und einfach kompetente Rechtsanwälte in Ihrer Nähe. Vereinbaren Sie noch heute kostenlos ein unverbindliches Beratungsgespräch.

Fragen zum Thema GmbH Anteile verkaufen?

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FAQ: GmbH Anteile verkaufen

Wie werden Stammanteile übertragen?

Bei einem Share Deal werden die Stammanteile einer Gesellschaft an einen Erwerber übertragen. Vertragliche Grundlage dafür ist ein Abtretungsvertrag. Damit das Geschäft vollzogen werden kann, muss die Gesellschafterversammlung zustimmen. Sobald alle Voraussetzungen erfüllt wurden und die entsprechenden Nachweise vorliegen, kann das Handelsregister berichtigt werden, womit die Übertragung abgeschlossen ist.

Wer legt den Preis fest beim GmbH Anteile verkaufen?

Im Zuge der Vertragsfreiheit dürfen die beiden Parteien den Preis der Stammanteile selbst bestimmen. Dieser bemisst sich vor allem an dem ermittelten Wert der Firma. Es gibt unterschiedliche Methoden, um eine solche Bewertung vorzunehmen, wobei zahlreiche Aspekte beachtet werden müssen. Schlussendlich wird der Preis, zu welchem der Inhaber die Firmenanteile verkaufen möchte, verhandelt.

Welche Steuern entstehen, wenn GmbH Anteile verkauft werden?

Welche Steuerarten, in welcher Höhe nun für welche Partei anfallen, ist abhängig von Art des Deals, Steuersubjekt und Vermögenszuordnung. Für den Verkäufer ist es meist steuerlich vorteilhaft, wenn es möglich ist, über einen Share Deal die Firmenanteile verkaufen zu können. Sie sollten sich jedoch im Voraus von einem Steuerberater bezüglich der möglichen Steuerfolgen beraten lassen.

Quellenangaben

Ein Beitrag der Vertragsrecht-Redaktion

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